Реорганизация в форме преобразования порядок

Реорганизация в форме преобразования порядок

Содержание

Реорганизация в форме преобразования – пошаговый план в 2020 году, отчётность

Реорганизация в форме преобразования порядок

Изменение организационно-правовой формы любого предприятия возможно. Данная процедура предусмотрена Гражданским Кодексом РФ, как преобразование.

Структура организации одного юр. лица изменённая в другое не влияет на изменение прав и обязанностей перед другими лицами. Исключением в таком случае будут учредители реорганизованного предприятия, правовые отношения с которыми теперь будут устанавливаться в соответствии с формой преобразованного предприятия.

Реорганизация предприятия в форме преобразования потерпела внесение некоторых изменений упрощающих процедуру в сентябре 2020 года, но уже через год все изменения были отменены.

Особенности

Процедура преобразования предприятия предусматривает наличие некоторых особенностей, которые стоит учитывать, прежде чем начинать реорганизацию:

Реорганизация в форме преобразования
  • Это процесс добровольный и производится он в соответствии с пожеланиями владельцев предприятия. Исключением может быть принудительная реформа, которая проводится для предотвращения нарушений законодательства.
  • Такая процедура может быть запущена государственными органами, в случае нарушения уставной формы предприятия и не предпринявших самостоятельных мер на протяжении года.
ГК РФ устанавливает ограничение на изменение формы предприятия
  • В таком случае, к примеру, реформа ЗАО в ОАО не будет являться изменением формы организации. При регистрации будет указано изменение только типа и наименования АО. Превышение количества акционеров также будет поводом для обязательной реорганизации предприятия.
  • Ликвидация ООО, согласно ст. 56 ГК РФ, предусматривает его последующее переустройство в производственные кооперативы, хозяйственные товарищества, другого вида хозяйственные общества.
  • Акционерное общество согласно ст. 20 ГК РФ преобразуется в ООО, производственные кооперативы, партнерства некоммерческого характера работы.
Изменение собственников предприятияНе может быть произведено в ходе реформы предприятия. Состав изменяется отдельным распоряжением.

Также юридическое лицо любой организационно-правовой формы, должно соблюдать следующие требования, установленные ГК РФ:

Нюансы процедуры

Проведение процедуры реорганизации сложный процесс. Он включает не только множество особенностей, но и множество нюансов. Не принимая во внимание некоторые тонкости преобразования, владелец организации рискует нарушить действующее законодательство.

При проведении нужно учитывать:

  • Необходимость создания заключительной отчётности по бухгалтерии. Дата отчёта предшествует дню регистрации преобразования;
  • Необходимость предоставления новой отчётности в преобразованном предприятии на основании заключительной отчётности ликвидированной организации;
  • Переход предприятия со специального режима налогообложения на УСН или ЕНВД может быть произведён только при подаче заявления об этом в органы.

Сроки проведения процедуры реорганизации составляют от 2-х до 3-х месяцев

Основные моменты

При выборе новой формы будущего предприятия его участникам необходимо основываться на некоторых моментах.

Выбор новой организационно-правовой формы (ОПФ) предприятия ограничен и устанавливается в рамках действующего законодательства:

Статья ГК РФОПФ ликвидируемого предприятияОПФ нового предприятия
Ст. 56 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»ОООАО, производственный кооператив, Общество с доп. ответственностью
Ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗЗАО, ОАОООО, производственный кооператив, некоммерческое партнёрство
Ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗАвтономная некоммерческая организацияФонд
Ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗУчреждениеХозяйственное общество, фонд, автономную некоммерческую организацию
Ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗНекоммерческое партнёрствоОбщественная организация, хозяйственное общество, фонд, автономную некоммерческую организацию
Ст. 11 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях от 11.08.1995 № 135-ФЗБлаготворительная организацияНевозможно реформировать в хоз. товарищество или общество

Другие правовые формы организаций реформируются в соответствии с законом, действующим в их отношении или ГК РФ.

Изменение наименования для преобразованного предприятия. Здесь стоит учитывать, что наименование должно раскрывать суть работы, проводимой организацией. Если предприятие носит название ООО «Общепит», то оно и должно заниматься общественным питанием.

Запрещается использовать в названии другие ОПФ, к примеру, название ОАО «Строительная акционерная компания «Жильё»» будет неправильным.

Помимо этого, слова и символы, принадлежащие к субъектам РФ (Москва, Екатеринбург, гербы городов и областей) могут использоваться только при получении соответствующих разрешений. К этому списку также относятся слова «Россия», «Федеральный», «Государственный». Также запрещено использовать в названиях аббревиатуры зарубежных ОПФ, на русском языке.

Возможно изменение при реорганизации юридического адреса предприятия. В таком случае будет увеличен срок преобразования. Документы на проведение процедуры подаются в органы по указанному изначально адресу.

Передаточный акт был упрощён в 2020 году. Составление и утверждение положений о правах и обязательствах, передаваемых от одного предприятия другому, не требовалось. Все права предавались автоматически. Послабления были отменены спустя год в 2020.

Формы

Структурные изменения предприятия также включают и другие особенности.

Реформа ЗАО и ОАО в ООО предполагает уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам о намерении изменения ОПФ предприятия. Уведомление должно включать указание о том, что все акции были погашены. Помимо этого при реформе ОАО необходимо уведомлять всех сторонних держателей реестра.

Обратная же реорганизация ООО в акционерное общество требует выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам и их гос. регистрацию. Акции являются ценными бумагами, формирующими уставной капитал предприятия.

Как уже было сказано  перевод ЗАО в ОАО или наоборот не является реорганизацией.

Реформирование МУП или ФГУП в ООО или ОАО запрещено законом. Такое ограничение указано в ст. 34  от 14.11.2002г. № 161-ФЗ.

Здесь говорится о том, что унитарное предприятие может быть преобразовано только в муниципальное или государственное учреждение. Изменение формы организации может быть только после того, как инициатор приватизирует государственное учреждение.

Порядок

На примере реорганизации ООО в ЗАО можно рассмотреть пошаговый план процедуры преобразования предприятия. Это позволит учесть все важные моменты и не допустить ошибок.

Отчёты и подтверждения

Составление отчётности и подтверждения всех финансовых и материальных передвижений от ликвидируемого предприятия к новому указываются в передаточном акте.

Сюда входят:

Бухгалтерская отчётностьОтчётность в 2020 году определяет не только состав имущества, но и обязательства реформируемого предприятия. На её основании даётся оценка, составляемая на день предшествующий окончанию ликвидации.
Акты инвентаризацииВ них включено не только казённое имущество предприятия, но и его обязательства.
Учётные документыПо материальным ценностям первичного характера, описи другого имущества организации которые необходимо передать при преобразовании.
Опись кредиторской и дебиторской задолженностейНеобходимо также прикладывать информацию, о том, что кредиторы и дебиторы были письменно уведомлены об изменениях ОПФ предприятия.

Акт инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности

Ограничения и обязанности

Ряд ограничений касается не только формы преобразования, но и минимальных требований к учредителям, уставному капиталу и другим аспектам реформируемого предприятия:

  • уставной капитал ООО или ЗАО минимум 10000 руб., ОАО – 100000 руб.;
  • юридическое лицо состоит из одного учредителя, а ЗАО, ОАО, ООО должны иметь более одного учредителя;
  • для товарищества – учредитель должен иметь статус ИП, в структуре организации их должно быть не менее 2-х;
  • некоммерческие партнёрства имеют не менее 2-х учредителей;
  • производственный кооператив имеет в составе не менее 5-ти членов;
  • некоммерческая организация должна содержать в своём наименовании указание на планируемую или уже осуществляемую деятельность.

В отношении некоторых форм предприятий также присутствуют некоторые обязанности при реорганизации:

Общество с ограниченной ответственностьюЭто организация, в которой количество пайщиков не должно превышать 50. В случае если число их превышено собрание собственников инициирует реорганизацию в ОАО или производственный кооператив.
Ведение предпринимательской деятельности для союзов или ассоциацийОбязывает его преобразовать организацию в хозяйственное или товарищеское общество.

Для проведения процедуры реорганизации инициатор обязан предоставить ряд документов, которые могут быть различны в зависимости от того, какая форма была и будет у юридического лица

Налоговый вопрос

Расчёт налогов, необходимых к уплате ликвидированным предприятием рассчитывается в соответствии с п. 3 ст. 55 НК Российской Федерации. Здесь уточняется, что если реорганизация была проведена до окончания календарного года, то последним налоговым периодом считается промежуток времени между началом года и днём завершения преобразования.

Налоговый кодекс не устанавливает никаких специальных условий для подачи декларации ликвидируемого при реорганизации предприятия.

В том случае, если налоговый период заканчивается позднее процесса ликвидации, отчёты должны быть поданы до окончания процедуры. Не выполнение этих условий приводит к обязанности нового юридического лица уплатить налоги. Также на него возлагается обязанность уплатить страховые взносы и подать отчёты в органы, после того, как процедура преобразования была закончена.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/reorganizacija-v-forme-preobrazovanija/

Реорганизация ООО: пошаговая инструкция в 2020 году

Реорганизация в форме преобразования порядок

Общество может быть реорганизовано в порядке предусмотренным законодательством, данный процесс может быть добровольным, вынужденным (по требованию действующего законодательства) и принудительным (по решению уполномоченного органа или по решению суда). В данной статье будет рассмотрен вариант добровольной реорганизации, ее способы, все необходимые документы и рекомендации для избежания отказа в государственной регистрации реорганизации ООО.

Способы реорганизации ООО

На сегодняшний день выделяются следующие виды реорганизации:

  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • преобразование.

Также может применяться так называемая комбинированная форма реорганизации – данная форма представляет собой процесс с использованием разных видов реорганизации.

В данной статье будут разобраны такие виды реорганизации как слияние, разделение, выделение, и присоединение.

В первую очередь будет разобрано что из себя представляет каждая из данных форм, а после будет поэтапно рассмотрено, как провести процедуру реорганизации в данных формах.

Слияние — процесс, при котором несколько отдельных компаний преобразовываются в одно новое юридическое лицо. В результате данной реорганизации все участники сделки прекращают свое существование, а все права и обязанности, участвующих в данной процедуре организаций, передаются новому юридическому лицу.

Ограничений по количеству компаний, участвующих в данной сделки нет. Необходимо как минимум два юридических лица. Используют данную процедуру, например, с целью укрупнения бизнеса, для расширения сферы деятельности.

Разделение — процесс, который предполагает под собой прекращение деятельности реорганизуемого общества и образование как минимум двух новых организаций, наделенных своими правами и обязанностями.

Данная процедура применяется в случаях, когда дальнейшее ведение деятельности организацией является затруднительной или невозможной.

Выделение — процесс, при котором образуется новое юридическое лицо, к которому переходит часть прав и обязанностей от реорганизуемого общества. В отличие от реорганизации в форме разделения реорганизуемое общество продолжает существовать.

Данная процедура позволяет разделить профильные и вспомогательные направления в бизнесе по разным юридическим лицам.

Присоединение — данный вид реорганизации представляет собой объединение нескольких юридических лиц с существующей организацией. Данная форма применяется при поглощении крупной организацией более мелких.

Права и обязанности присоединяемых организаций передаются работающей компании.

Данная процедура, как и процедура слияния может быть использована для расширения сферы деятельности, а также, например, для увеличения конкурентоспособности.

Все данные формы реорганизации подразумевают под собой процедуру государственной регистрации в установленном законом порядке.

Процесс реорганизации вне зависимости от выбранной формы проходит в несколько этапов, к таким этапам можно отнести:

  • принятие решения о реорганизации.
  • информирование регистрирующего органа о данной процедуре.
  • уведомление кредиторов.
  • государственная регистрация.
  • завершение процесса реорганизации.

Далее пошагово и более подробно разберем как провести процедуру реорганизации вне зависимости от выбранной формы.

Этап 0. Подготовка к реорганизации ООО

Данный этап может оказаться самым важным этапом в процессе реорганизации. На данном этапе необходимо определиться с формой реорганизации, продумать план действий, обсудить все необходимые вопросы с заинтересованными в данной процедуре лицами, подготовить проекты необходимых документов.

На данном этапе можно произвести инвентаризацию имущества общества и составить передаточный акт. При реорганизации в форме разделения необходимым будет составление разделительного баланса, он послужит основой для новых организации. 

Этап 1. Решение о реорганизации ООО

Принимает решение о реорганизации уполномоченный орган, установленный уставом организации. В обществе с ограниченной ответственностью данным органом является Общее собрание участников. 

Созывается общее собрание единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) по его личной инициативе, либо по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета), требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), а также участников общества, обладающих не менее 1/10 от общего числа участников. Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней с момента получения требования о проведении такого собрания.

Орган, организующий созыв общего собрания, обязан не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, оповестить об этом каждого участника общества.

Сделать это можно заказным письмом, передать уведомление лично под роспись и другими способами, предусмотренными Уставом.

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать в себе, дату и время проведения собрания, место проведения собрания, и повестку дня.

По итогу Общего собрания составляется протокол, в который вносятся все решения по указанным в повестке вопросам. Решение по реорганизации общества должно быть принято участниками единогласно.

Если общество состоит из одного участника, все вопросы касательно предстоящей реорганизации принимаются им единолично и отображаются в Решении единственного участника.

Этап 2. Уведомление регистрирующего органа

Реорганизация общества должна обязательно пройти государственную регистрацию в установленном порядке, в связи с чем в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации, необходимо письменно уведомить о данной процедуре регистрирующий орган. Для это в регистрирующий орган нужно направить заявление по форме Р12003 и к данному заявлению приложить протокол (решение), в котором отражено принятое решение о реорганизации общества.

Заявление, подаваемое в регистрирующий орган, должно быть нотариально заверено в обязательном порядке.

Подачу документов осуществляет организация (лицо), выбранное на общем собрании участников.

На основании подданных документов регистрирующий орган в течение трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации и выдает лист записи, сообщающий об этом.

Этап 3. Уведомление кредиторов о реорганизации ООО

Согласно законодательству при реорганизации юридическое лицо, подвергающееся данному процессу, обязано сообщить о своем намерении всем заинтересованным лицам.

Для этого после внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо с интервалом в один месяц разместить две публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также произвести публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Также организация должна в письменной форме уведомить известных ей кредиторов о том, что в обществе идет процедура реорганизации.

Исключением считается реорганизация в форме преобразования, при данной форме реорганизации нет необходимости в опубликовании сообщения в «Вестнике государственной регистрации».

Этап 4. Государственная регистрация реорганизации ООО

В течение не менее трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ и после тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо предоставить в регистрирующий орган комплект документов для государственной регистрации. 

Как правило, комплект документов при реорганизации выглядит следующим образом:

  • заявления по форме Р12001;
  • учредительные документы – в двух экземплярах;
  • договор о слияния (при проведении реорганизации в форме слияния);
  • передаточный акт (при проведении реорганизации в форме разделения или реорганизации в форме выделения);
  • увитанция об уплате государственной пошлины — размер госпошлины составляет 4000 тысячи рублей.
  • дополнительно при необходимости предоставляется заявление о переходе на упрошенную систему налогообложения.

Исключением является реорганизация в форме присоединения, при данном виде реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:

  • заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма Р16003);
  • договор о присоединении.

Предоставить документы в регистрирующий орган можно несколькими способами, к таким способам относятся:

  • личная подача;
  • подача через представителя (при такой подаче необходимо наличие нотариальной доверенности, разрешающей совершать данное действие);
  • подача через почтовое отправление;
  • электронная подача.

Этап 5. Завершение процесса реорганизации ООО

Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней рассматривает представленный комплект документов и если все верно, выносит положительное решение по реорганизации. Если же были допущены какие-либо ошибки во время процедуры реорганизации, регистрирующий орган выносит мотивированный отказ в государственной регистрации.

При положительном решении в регистрирующем органе вам будет выдан комплект документов по государственной регистрации. На этом процедуру реорганизации можно считать завершенной. 

Итак, если во всем разобраться, то процесс реорганизации ООО не кажется сложным, однако из-за необходимости его государственной регистрации и опубликования уведомления для заинтересованных лиц данный процесс занимает достаточно продолжительный отрезок времени. В связи с этим на начальном этапе советуем вам все продумать и выстроить четкий план действий.

Источник: https://premier-partner.ru/article/Poryadok_reorganizacii_OOO_2020

Реорганизация в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования порядок

Согласно п. 5 ст. 57 ГК РФ реорганизация в форме преобразования представляет собой изменение организационно-правовой формы юридического лица. При этом права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в нескольких формах.

Реорганизация в форме преобразования. Что это такое?

Допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм (представленных на схеме), а также с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.

Условия и порядок реорганизации в форме преобразования в соответствующую организационно-правовую форму определяются решением учредителей о преобразовании.

Этапы реорганизации

Как уже было сказано, решение о реорганизации юридического лица принимается его учредителями. Затем в течение трех рабочих дней после даты его принятия в регистрирующий орган (ИФНС) в письменной форме сообщается о начале процедуры реорганизации, в том числе об избранной форме, с приложением самого решения (ст. 13.1 Закона № 129‑ФЗ[2]).

Форма уведомления о начале данной процедуры установлена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Обратите внимание

Госрегистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется ИФНС по месту его нахождения (п. 1 ст. 15 Закона № 129‑ФЗ).

На основании этого уведомления ИФНС в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 16Закона № 129‑ФЗ).

В соответствии со ст. 14 Закона № 129‑ФЗ в налоговый орган необходимо представить установленный данной нормой пакет документов. Требования к оформлению документов закреплены в Приказе ФНС России от 09.06.2014 № ММВ-7-14/316@.

Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?

Подписанное заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@.

Учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (впоследствии один из экземпляров с отметкой контролеров выдается заявителю).

Здесь следует отметить, что весь пакет документов, предусмотренный вышеуказанной статьей, может быть представлен через многофункциональный центр, а также в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Передаточный акт (разделительный баланс).

В названном документе подлежат урегулированию вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации в форме преобразования организационно-правовой формы собственности.

Согласно п. 5 Методических указанийпо формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций[3] (далее – Методические указания) дату утверждения данного документа вправе определить сами учредители.

Она должна быть в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в их решении с учетом необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

Составление передаточного акта (разделительного баланса) рекомендуется приурочить к концу года или дате составления бухгалтерской отчетности (квартала) (п. 4 Методических указаний).

В статье 59 ГК РФ определены требования к передаточному акту: он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Документ может включать следующие приложения:

  • бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также дается их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления их передачи (оценка имущества производится по остаточной или текущей рыночной стоимости либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) – свой выбор учредители должны отразить в соответствующем решении);
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств, проведенной перед составлением передаточного акта (разделительного баланса);
  • первичные учетные документы по материальным ценностям (к примеру, акты (накладные) приемки-передачи основных средств), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемой организации о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, внебюджетными фондами.

4. Документ об уплате государственной пошлины. Госпошлина уплачивается в размерах, установленных ст. 333.33 НК РФ. Так, за государственную регистрацию юридического лица госпошлина уплачивается в размере 4 тыс. руб.

Однако в этой связи нельзя обойти вниманием позицию Минфина, выраженную в письмах от 29.06.2015 № 03‑05‑06‑03/37427, № 03‑05‑05‑03/37417.

По мнению чиновников ведомства, при реорганизации юридического лица в форме преобразования необходимо уплатить государственную пошлину в размере 22 тыс. руб. за регистрацию перехода права собственности на имущество. Свою позицию они мотивируют следующим образом.

При реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного.

Вместе с тем в соответствии с п. 2 ст. 4 Закона № 122‑ФЗ[4] права на недвижимое имущество подлежат обязательной государственной регистрации. В силу положений ст. 17 данного закона, а также ст. 59 ГК РФ основанием для госрегистрации перехода прав на недвижимое имущество к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт.

С учетом изложенного при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежит недвижимое имущество, переходящее в порядке правопреемства в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимости, за совершение которой уплачивается государственная пошлина в размере, установленном пп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ (22 тыс. руб.).

Отметим, что компетентные органы неоднократно указывали на необходимость уплаты госпошлины в подобных случаях (см., к примеру, Письмо Минфина России от 17.06.2015 № 03‑05‑05‑03/34999).

5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1 – 8 п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 11 Закона № 27‑ФЗ[5], а также на основании ч. 4 ст. 9 Закона № 56‑ФЗ[6].

Как следует из названных норм, страхователь представляет в соответствующий орган ПФР сведения о работающих у него застрахованных лицах, в частности, при реорганизации юридического лица.

Исходя из изложенного законодательство указывает на обязанность подачи в ПФР сведений индивидуального (персонифицированного) учета, а также на право налогового органа отказать в государственной регистрации, в том числе реорганизации, по причине наличия сведений о невыполнении указанной обязанности.

Ожидательный этап: ждем решения налоговиков и действуем сами

Закон № 129‑ФЗ обязывает «вмененщика» (как впрочем, любое реорганизуемое юридическое лицо) после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещать в средствах массовой информации (в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц) уведомление о своей реорганизации. Данное правило закреплено в п. 2 ст. 13.1 названного закона.

Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» (Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

В уведомлении о реорганизации следует указать сведения о каждом участвующем в реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, а также описать порядок и условия заявления кредиторами своих требований.

Кроме того, «вмененщику» необходимо в течение пяти рабочих дней после даты направления сообщения о начале процедуры реорганизации в ИФНС уведомить в письменной форме известных ему кредиторов о начале реорганизации.

Госрегистрация реорганизуемого юридического лица осуществляется в срок, предусмотренный ст. 8Закона № 129‑ФЗ: не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Завершающий этап: не забываем о бухгалтерских обязанностях

В силу п. 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, должна быть составлена заключительная бухгалтерская отчетность.

Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:

  • учредительных документов организации;
  • решения учредителей о реорганизации;
  • передаточного акта (разделительного баланса).

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации»[7] в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о вновь возникшей организации.

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас: 

+7 (800) 555-93-50 (Регионы РФ)

+7 (495) 317-12-91 (Москва)
+7 (812) 429-74-51 (Санкт-Петербург)

Это быстро и бесплатно!

В соответствии с п. 46 Методических указаний начиная с даты принятия учредителями решения о реорганизации в бухгалтерской отчетности, составляемой и представляемой в период проведения реорганизации, необходимо дополнительно отразить следующую информацию:

  • основание проведения реорганизации;
  • сведения об организациях, участвующих в реорганизации;
  • дату составления передаточного акта (разделительного баланса);
  • изменения в составе и стоимости имущества (ввод в эксплуатацию основных средств из состава незавершенного строительства, их амортизация, выбытие) и обязательств (погашение (увеличение) задолженности) начиная с даты составления передаточного акта или разделительного баланса, а также события, вызвавшие соответствующие изменения в активах и обязательствах;
  • расходы, связанные с реорганизацией;
  • формирование уставного капитала возникшей организации;
  • несоответствие (уточнение) данных передаточного акта (разделительного баланса) числовым показателям заключительной бухгалтерской отчетности;
  • несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям вступительного бухгалтерского баланса.

Вступительная бухгалтерская отчетность составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности. При этом может отличаться размер уставного капитала (если собственники примут решение увеличить или уменьшить его). В таком случае перенос показателей должен быть осуществлен по правилам, установленным п. 44Методических указаний.

Налоговый учет

Об уплате ЕНВД и сдаче декларации,

При реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.

В соответствии с п. 9 данной статьи при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.

Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации последнему факты и обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. Более того, правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

Представить налоговую отчетность также должен правопреемник. При обнаружении последним в декларации факта неотражения или неполноты отражения сведений, а также ошибок, приводящих к занижению суммы налога, подлежащего уплате, он обязан внести необходимые изменения в декларацию и представить «уточненку» в порядке, установленном в ст. 81 НК РФ.

В пункте 1 ст. 54 НК РФ предусмотрено, что при обнаружении ошибок (искажений) в исчислении налоговой базы, относящихся к прошлым налоговым (отчетным) периодам, в текущем налоговом (отчетном) периоде перерасчет налоговой базы и суммы налога производится за период, в котором были совершены указанные ошибки (искажения).

Источник: https://www.cherlock.ru/articles/reorganizaciya-v-forme-preobrazovaniya

Реорганизация путем преобразования

Реорганизация в форме преобразования порядок
Узнать цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизация в форме преобразования, представляет собой процесс, при котором существующая структура изменяет свою организационно-правовую форму. Данный вопрос регулируется исходя из положений и условий п.5 ст. 57 ГК РФ.

Тут отдельно указывается, что даже если форма компании и будет изменена, это никоим образом не скажется на ее обязательствах и правах по отношению к другим лицам. Таким образом, государство устанавливает своеобразные барьеры, чтобы реорганизация в форме преобразования не могла быть использован для откровенно мошеннических операций.

Коммерческая деятельность тщательно контролируется государством и регулярно подвергается рискам, и потому со временем, может возникнуть необходимость в проведении такой процедуры, как реорганизация в форме преобразования.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Консультация юриста по бизнес спорам бесплатно, жми

Задать вопрос юристу 02

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

8 800 350 14 85 03

Заказать обратный звонок, юрист перезвонит через 10 минут

Узнать цены на услуги юриста по бизнес спорам

Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования

Реорганизация путем преобразования может быть проведена по самым разным причинам. Тем не менее, среди основных из них можно отметить:

  1. Необходимость в консолидации активов и ресурсов двух и более фирм с разными организационными формами;
  2. Экономические послабления и льготы, возникающие при смене формы компании;
  3. Превышение численности акционеров более установленной нормы (чаще всего встречается в случае с ООО, когда количество участников превышает 50 человек).

В любом случае, какой бы не была причина изменения формы предприятия, одно остается неизменным. Реорганизация никак не сказывается на величине имущественных активов и обязательствах перед кредиторами.
В целом, процесс реорганизации в форме преобразования происходит по стандартным требованиям.

Сначала проводится общее собрание всех акционеров, на котором их знакомят с появлением тех или иных оснований для инициации такой процедуры, как реорганизация.

После получения необходимого большинства , данное решение фиксируется, определяется, какая форма преобразования будет более выгодной для организации, собирается необходимая документация и все это направляется в государственные регистрационные органы для постановки на учет.

Для того, чтобы регистрирующий орган принял заявление от представителей компании, необходимо будет подготовить грамотное документальное сопровождение, и одно из решающих мест здесь уделено передаточному акту.

При реорганизации путем преобразования передаточный акт является ключевым документом, демонстрирующим полный объем всех обязательств субъекта и его имущественных ресурсов.

Все данные, указанные в документе, должны быть достоверными и полностью отражать текущее положение структуры.

В противном случае сама реорганизация может быть отменена, а ее организаторы могут быть привлечены к ответственности за дачу ложных сведений.

Тем не менее, начиная с 2015 года передаточный акт при таком процессе, как реорганизация путем преобразования не является обязательным документом, и может не подаваться в органы регистрации.

Тем не менее, это не означает, что в случае изменения правовой формы предприятия путем преобразования, составлять акт по реорганизации не нужно.

Он в любом случае должен быть в наличии, так как могут возникнуть дополнительные проверки со стороны властных структур.

Уведомление о реорганизации в форме преобразования

В том случае, если реорганизация, целью которой является изменение организационной структуры предприятия путем преобразования, становится необходимостью, после согласования данного решения со всеми акционерами, ситуация в дальнейшем развивается по следующему сценарию:

  1. Определяется конкретная форма, которая будет установлена в результате преобразования и будет более выгодной для фирмы.
  2. Все имущественные резервы структуры описываются и регистрируются для точного отчета.
  3. Определяется новый юридический адрес реорганизованной фирмы. Он может остаться прежним, но это должно быть отображено в документации изначально.
  4. Специальная комиссия, отвечающая за реорганизацию, уведомляет ИФНС и кредиторов о процессе, и делают соответствующие публикации в СМИ для обнародования информации.
  5. Составляется передаточный (распределительный) баланс и подготавливается документальный пакет для старта процедуры.
  6. Все сведения передаются в ПФР и регистрирующие органы, после чего компания претерпевает изменения путем преобразования.

Отдельного внимание заслуживает такой пункт, как уведомление о реорганизации. В соответствии с действующим законодательством, в ситуации, когда принято решение о преобразовании организационной формы хозяйствующего субъекта, о нем должны быть уведомлены все заинтересованные лица, и прежде всего налоговая служба, дебиторы и сотрудники.

Несмотря на то, что по сути, реорганизация в форме преобразования не использует условия, указанные в ст.60 ГК РФ, это не освобождает компанию от необходимости официального уведомления о смене правовой формы. На это отводится 3 дня с момента письменного подтверждения решения о преобразовании. Данный вопрос рассматривается в п.27 Постановления ВС РФ от 23.06.2015 №25.

В случае с властными структурами, после того, как уведомление было получено, это будет отмечено в ЕГРЮЛ, и по прошествии 3-х месяцев произойдет полноценная регистрация нового субъекта хозяйственной деятельности.

В ситуации с наемными работниками, уведомление необходимо для того, чтобы поставить их в известность, что увольнять их никто не будет, а всего лишь будут перезаключены договорные обязательства с новой структурой.

Еще один момент – при изменении формы путем преобразовании при реорганизации, сотрудники не могут быть переведены на другие должности и оформлены на низший уровень заработка, нежели на момент принятия решения.

Говоря о кредиторах, то реорганизация в форме преобразования, намеченная в компании, не должна сказаться на их обязательствах. И соответствующее уведомление будет наиболее хорошо способствовать отсутствию паники со стороны дебиторов и подачи массы судебных исков по возврату кредитных займов.

Полезная информация по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/putem-preobrazovaniya.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.