Решение единственного участника об одобрении крупной сделки

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки

Содержание

Справка о крупности сделки для ООО: образец 2021 года

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки

Согласно существующему законодательству, крупной считается любая операция или их цепь, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями.

При этом для ООО и АО она считается таковой, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25 % или больше от балансовой стоимости активов компании. Если же к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к крупной.

Стоит отметить, что она будет сочтена крупной, если будет связана с передачей во временное пользование или владение имущества, а также с использованием продукта интеллектуальной собственности.

Чтобы получить положительное решение, необходимо соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:

  1. Проверить, есть ли необходимость согласия на ее осуществление.
  2. Определить, является ли операция крупной.
  3. Принять решение об одобрении.

Исключения

Для совершения крупной сделки не нужно получать разрешение от участников общества, если:

  • общество состоит из одного участника, обладающего полномочиями исполнительного органа;
  • происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
  • она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
  • она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.

Принятие решения об одобрении

Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества.

До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной. За подготовку заключения отвечает директор организации.

Затем в ходе заседания путем ания принимается решение. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО , для его принятия необходимо более 50 % от общего числа участников организации. В случае с акционерным обществом нужно более 50 % акционеров или 75 % владельцев голосующих акций.

Протокол

Согласие на совершение сделки по результатам ания оформляется в виде соответствующего протокола.

  1. Перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда контракт заключен на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть определены).
  2. Цена.
  3. Предмет операции.
  4. Другие существенные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.

Фрагмент образца протокола об одобрении крупной сделки ООО представлен ниже.

Протокол должен быть составлен в течение трех дней с момента проведения собрания или в другой срок, установленный в уставе. В течение десяти дней со дня принятия решения копии протокола должны быть направлены всем участникам организации.

Сделки с заинтересованностью

Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена совета директоров или любого другого лица или группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом. Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц (организаций) является прямым или косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ № 14, сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует специального предварительного одобрения на ее совершение. Участники общества должны уведомлять своих коллег о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей.

Извещение об этом должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения операции.

По результатам проведения заседания составляется протокол. В нем указывается, что рассматривается вопрос «с заинтересованностью». Для принятия положительного решения «за» должны проать более 50 % незаинтересованных членов общества.

Фрагмент протокола одобрения сделки с заинтересованностью представлен ниже.

Если такого рода операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием предоставить для рассмотрения ее детали. По иску членов общества она может быть признана недействительной, если совершена в ущерб другим участникам.

Срок исковой давности по таким делам составляет один год с момента, когда участник общества, обладающий не менее чем 1 % , узнал о фактах, свидетельствующих о возможности признания операции недействительной. Об этом говорит статья 181 ГК РФ .

Операция не может быть признана недействительной в случаях, которые перечислены в пункте 7 статьи 45 Закона об ООО. Среди них, например, операции, совершаемые в ходе обычной хозяйственной деятельности, а также когда общество состоит из одного участника.

Сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности и при этом связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30 % акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст.

46 № 14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25 % балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Если требуется, то одобряют крупные соглашения в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение.

26.06.2018 Верховный Суд выпустил Постановление Пленума, в котором разобрал основные споры по вопросу одобрения крупных сделок и соглашений, в совершении которых есть заинтересованность.

Когда нужно такое одобрение в контрактной системе

Чтобы начать участвовать в госзакупках, нужно зарегистрироваться в ЕИС. Для этого предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку.

Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Что же касается поставщиков, которые аккредитовались до 31.12.2018, то они обязаны зарегистрироваться в ЕИС до конца 2021 года.

И тем и другим понадобится актуальный образец решения о крупной сделке 44-ФЗ.

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта.

За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч.

6 ст. 69 № 44 ФЗ).

Важно отметить, что индивидуальные предприниматели, в отличие от ООО, не относятся к юридическим лицам. Поэтому они освобождены от обязанности подавать такой документ для аккредитации на ЭТП.

ООО, в которых есть только один учредитель, который выступает в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Но в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию.

Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку.

Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

Давайте подробнее разберем, какие сделки на основании 46 статьи федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признаются крупными.

Крупной для общества признается сделка, не связанная с обычной хозяйственной деятельностью общества, к примеру, сделка по привлечению инвесторов, получению кредитов, оформлению залогов и поручительств, а также иные сделки при условии, что стоимость такой сделки превышает 25% стоимости активов, принадлежащих обществу.

Стоит отметить, что учредители общества вправе установить в уставе и другую предельную стоимость сделки, превышающую указанные выше 25% стоимости активов.

В случае, если предметом сделки выступает реализация активов общества, то стоимость этой сделки определяется на основе стоимости этих активов согласно бухгалтерскому балансу. В случае, если предметом сделки выступают приобретаемые обществом активы, стоимость сделки определяется на основании предложения продавца.

Для заключения крупных сделок установлен особый порядок заключения, отличающийся от порядка заключения обычных сделок.

Внимание!Наши квалифицированные юристы окажут вам помощь бесплатно и круглосуточно по любым вопросам.Узнайте подробности здесь.

Правом на одобрение крупной сделки обладают:

  • единственный учредитель общества. При этом в случае, если этот учредитель одновременно руководит обществом, то одобрение не требуется;
  • общее собрание учредителей общества;
  • орган, осуществляющий коллегиальное руководство обществом;
  • орган, осуществляющий единоличное руководство обществом.

Посмотрите видео. Как получить одобрение на крупную сделку ООО:

В каких случаях может понадобиться справка

В действующем законодательстве Российской Федерации не установлены конкретные случаи, при которых возникает необходимость в предоставлении справки о том, что сделка не признается для общества, крупной.

При этом анализ практики показывает, что наиболее часто потребность в этой справке возникает:

Источник: https://fms21.ru/vozvrat/spravka-o-krupnosti-sdelki-dlya-ooo-obrazecz-2020-goda.html

Как оформить решение единственного участника ооо об одобрении крупной сделки – Правовой мир

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки

В ситуации, когда со стороны ООО есть намерение проведения сделки в крупном размере, действуют на основании норм и принципов, связанных с ее одобрением.

В соответствии с законодательством принятие решения происходит в ходе проведения общего собрания.

Зачастую на предприятиях в роли лица, являющегося исполнителем, выступает единственный участник. Но на практике бывают ситуации, когда лицо делегирует полномочия наемному сотруднику.

В итоге получается, что управлением занимаются и другие лица. Если говорить о принятии решения в отношении сделки в крупном размере и масштабе, правила действий в разных ситуациях будут неодинаковы.

Все зависит от выбранного учредителем направления управления фирмой.

Необходимость в контрактной системе

Чтобы принять членство в электронном аукционе, необходимо обеспечить прохождение аккредитации. Все желающие подают пакет бумаг, включая согласие на проведение сделки.

Данная мера актуальна в любой ситуации, даже когда закупка не является крупной. Соответствующие сведения включают во второй раздел подаваемой заявки, что требуется:

  • со стороны действующего законодательства и учредительных бумаг;
  • в ситуациях, если обеспечение договора или заявки будет масштабным для участника мероприятием.

Если указанные сведения отсутствуют, есть вероятность отклонения кандидата на любом из этапов до заключения договора. Ответственной стороной за проверочные мероприятия является аукционная комиссия со стороны заказчика, что отражено в рамках п. 1. ст. 69 ФЗ №44.

Важно учесть, что ИП по сравнению с ООО не имеют отношения к юридическим лицам. Это говорит об их условном освобождении от обязательства по подаче документа.

Организации, в которых работает единственный учредитель, выступающий в качестве исполнителя, не имеют обязательства по составлению подобной документации. Эта норма отражена в рамках ФЗ №14, ст. 46.

Одновременно есть указание, что в целях прохождения аккредитации в рамках ЭТП участники аукциона обязуются подать данные вне зависимости от формы собственности. Иначе возможность принятия участия в торгах будет утрачена.

Однако включение данных во второй раздел заявительной бумаги является необязательным. Есть мнение, что если со стороны поставщика данные предоставлены не были, то заключение контакта не относится для него к рассматриваемой категории.

Но практическая статистика свидетельствует о том, что даже решение единственного участника, связанное с одобрением крупной сделки, должно быть приложено к суммарному документационному пакету. Важно избежать ошибок, иначе возникнет риск отклонения по причине принесения недостоверных данных.

Форма, содержание и основные нюансы

Первое, что стоит отметить в рамках формирования сделки – отсутствие единого образца решения. Однако в ФЗ №14 пояснено, что в документе необходимо указать:

  1. Лицо, выступающее в качестве стороны соглашения и выгодоприобретателя.
  2. Цену.
  3. Предмет.
  4. Прочие условия, а также порядки их определения.
  5. Ответственность сторон и меры наказания в случае пренебрежения ею.

Лицо, приобретающее выгоду, можно не описывать, особенно если к моменту согласования возможность его определения отсутствует, или если контракт создается по итогам торговых манипуляций.

В рамках ст. 67.1 ГК РФ установлено, что решение необходимо подтвердить посредством нотариального заверения, если другие способы отсутствуют.

В рамках ГК РФ, п. 4 ст. 181.2, указан перечень данных, которые должны быть утверждены:

  • время и место, в которое проводится собрание;
  • участвующие лица;

Источник:

Решение об одобрении крупной сделки, форма и бланк

Решение об одобрении крупной сделки в контексте госзакупок — это документ, устанавливающий максимальную величину контракта, которую может заключить поставщик.

Крупная сделка – это сделка, которая больше 25% от балансовой стоимости активов предприятия на последнюю отчетную дату (за квартал или год, в зависимости от вида налогообложения компании).

В закупках по 44-ФЗ юридические лица обязательно должны предоставить данное решение в составе документации. Индивидуальный предприниматель его предоставлять не обязан. Что касается коммерческих закупок, то решение об одобрении крупной сделки требуется на усмотрение заказчика.

В случае, если у компании единственный учредитель, то необходимо приложить решение об одобрении крупной сделки. Если учредителей несколько, то подтверждающим документом является Протокол об одобрении крупной сделки.

Решение / Протокол об одобрении крупной сделки загружается в процессе прохождения регистрации в ЕИС. После этого данная информация передается на все государственные электронные площадки.

Но если в документе будет допущена ошибка, то это будет обнаружено только в процессе подачи заявки.

Заранее ни ЕИС, ни оператор электронной площадки не проверяет корректность заполнения информации в решении об одобрении крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки — образец и когда требуется

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки составляется в случае, если учредитель компании один. Он заполняет форму от своего лица и прикрепляет ее в ЕИС.

Бывают ситуации, когда участник закупок прикрепляет решение об одобрении крупной сделки на одну сумму, но затем хочет поучаствовать в закупке, НМЦК которой больше указанного в документе лимита. В этом случае необходимо заново составить решение об одобрении крупной сделки на другую сумму и подкрепить его в ЕИС, указав новую сумму сделки в личном кабинете.

Обычно, такой документ сразу подготавливается заранее на крупную сумму (например, миллиард рублей), чтобы избежать необходимости в обновлении решения об одобрении крупной сделки.

Образец решения Вы можете увидеть ниже, такой вариант является общим и подойдет для прикрепления в ЕИС.

Образец протокола об одобрении крупной сделки

Если у компании несколько учредителей, то подготавливается “Протокол об одобрении крупной сделки”. Образец данного документа вы можете увидеть ниже:

Помощь в подготовке документации

Если Вам нужна помощь при регистрации в ЕИС и подготовке всех необходимых для этого документов, то можете обратиться к специалистам нашей компании. Больше года мы успешно проводим регистрации в единой информационной системе, готовим и прикрепляем необходимые корректно заполненные документы и в максимально короткие сроки помогаем попасть участнику в ЕРУЗ.

Скачать образцы вы можете по данным ссылкам: Решение / Протокол

©ООО МКК «РусТендер» 

Материал является собственностью tender-rus.ru. Любое использование статьи без указания источника — tender-rus.ru запрещено в соответствии со статьей 1259 ГК РФ

Источник:

Крупная сделка для ООО | Как посчитать какая сделка крупная для ООО | Протокол одобрения крупной сделки

О крупных сделках — 46-я статья ФЗ-14

В законе есть два признака крупной сделки:

  • сумма сделки больше 25% балансовой стоимости активов. Об активах поговорим чуть позже;
  • сделка выходит за рамки обычной деятельности компании. Обычной считают ту деятельность, которая типична для других компаний из отрасли. Если строительная компания строит дома, вопросов нет. Но если строительная компания внезапно заключит сделку на продажу тонны пирожков, эта сделка выходит за рамки.

Крупной сделка считается, если совпали оба признака. Теперь давайте подробнее на примере:

Строительная компания продает жилой дом. Дом стоит больше 25% активов компании. Но строить и продавать дома — обычное дело для строительных компаний, поэтому сделка не крупная.

Пример из другой сферы. В сеть парикмахерских перестали ходить клиенты, но у сети есть в собственности 12 помещений. Сеть решает сдавать в аренду половину из них, по деньгам выходит больше 25% от активов. И сдача помещений в аренду — нетипичная сделка, парикмахерские таким обычно не занимаются. Совпали оба признака — значит, сделка крупная.

Бывает, что сама по себе сделка на небольшую сумму, но таких сделок много, они похожи и в итоге дают больше 25% от активов. Это называется серией сделок, которую налоговая тоже может посчитать крупной.

Сеть парикмахерских продает шесть помещений разным людям, цена каждого — 5% от активов сети. Эти сделки подходят под критерий нетипичности и в сумме дают 30%. Серия таких сделок будет считаться крупной.

Теперь разберемся с балансовой стоимостью активов.

Как посчитать крупную сделку

Чтобы понять, какая сделка будет крупной, нужно разобраться с балансом ООО. Баланс — это активы и пассивы компании. Активы — это собственность компании, которая может приносить доход. Например:

  • деньги;
  • долги, которые ей должны вернуть;
  • недвижимость;
  • ценные бумаги;
  • инвестиции;
  • резервы.

А пассивы — это то, из чего состоят активы, например уставной и добавочный капитал, кредиты.

Каждый год бухгалтер считает, сколько у компании активов, а сколько пассивов. Этот подсчет называется «бухгалтерским балансом». Его компания сдает в налоговую и Росстат.

Вот так выглядит бухгалтерский баланс по итогам года:

В бухгалтерском балансе много разных строк, нас интересует строчка «всего активов»

Крупная сделка или нет, можно понять по сумме из строчки «всего активов».

Первая цифра в строке — активы на отчетный период, вторая — активы за прошлый период. Для расчета берется первая цифра

  • Посчитаем, какая сделка будет считаться крупной для компании из примера. Для удобства округлим 12 597 519 рублей до 12 миллионов:
  • 12 000 000 рублей — активы компании;
  • 25% от активов — сумма, с которой сделка будет крупной;
  • х — крупная сделка в рублях.
  • Считаем. Чтобы быстро получить 25% от любой суммы, разделим на четыре:
  • х = 12 000 000 / 4 = 3 000 000 рублей — для компании из примера сделки от этой суммы считаются крупными.

Отчет по балансу компании сдают по-разному. Стандартно — до 31 марта следующего года, но за 2018 год его надо сдать до 1 апреля 2019 года, потому что 31 марта — выходной. Если сделка проходит в феврале 2019 года, когда отчет за прошлый год еще не сдавали, берут сумму активов из отчета за 2017 год.

Есть компании, которые сдают отчеты не раз в год, а чаще. Это называется промежуточной отчетностью. Например, раз в квартал сдают отчеты строительные компании и те, у кого есть кредиты. Они считают сделки по сумме активов из последнего отчета.

Подготовить решение об одобрении сделки

Одобрение сделки — это согласие участников общества на ее проведение. Без согласия налоговая и любой из участников общества могут ее отменить.

Источник:

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки в 2020 году

Одним из способов продления полномочий директора компании является создание соответствующего решения единственного участника. О тонкостях составления документа поговорим в статье.

Общие сведения

Срок полномочий генерального директора указывают в Уставе предприятия и продлевают по мере необходимости. После окончания этого периода, если он не был продлен, работник утрачивает право подписи и принятия решений.

Единственный учредитель может продлить полномочия гендиректора самостоятельно, составив решение об этом. Если учредителей несколько, то формируют протокол. О принятом решении и продлении срока не нужно уведомлять налоговую, потому что сведения в ЕГРЮЛ не меняются.

Что еще важно помнить в области трудового законодательства:

  1. Если срочный договор с гендиректором истек, то его необходимо переоформить (ст. 79 ТК РФ).
  2. Если такой договор не переоформить, а гендиректор будет продолжать трудиться, то данный документ приобретает бессрочный характер (ст. 58 ТК РФ). В этой ситуации расторжение трудового контракта, если учредитель не будет доволен результатами труда работника, повлечет за собой выплату компенсации увольняемому гендиректору (ст. 278 и 279 ТК РФ).
  3. Если руководитель, переназначенный на свою должность решением, решит уволиться и не перезаключать трудовой договор, то учредителю надо будет составить решение об освобождении гендиректора от занимаемой должности.

Источник: https://stepnoeadm.ru/zemlya/kak-oformit-reshenie-edinstvennogo-uchastnika-ooo-ob-odobrenii-krupnoj-sdelki.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.